防堵下個兆基債務雪球　經濟部補破網發公司法解釋令

簡單來說，過去有些公司為了規避「上限35人」的限制，就故意分成好幾輪發行，透過「化整為零」的手法，實質上向幾百個民眾募集資金，繞過政府對公開招募的審查，所以政府要把「分刷人頭」的漏洞補起來，只要是非上市公司，不管分幾次發債，總投資人數上限就是35人，如果以前發行的公司債累計人數已超過35人，在這些債券全部還清之前，禁止再發行新的公司債。此舉是希望一般民眾不容易踩進如雪球般越滾越大的高風險私下募資陷阱。

兆基屋管先前爆發18億元公司債兌付危機與掏空風波，兆基創辦人李建成利用其名下的投資公司「趙姬投資」，以及林佑任擔任代表人的「寄居蟹管理顧問」，以「兆基包租代管獲利豐厚、預計2027年上市」為標榜，向外界發行公司債招攬投資。對象包含許多因社宅業務而信任兆基的房東與一般民眾，甚至兆基內部員工，投資金額從數十萬到上千萬元不等，吸引數十億元資金。

今年7月底開始，投資人陸續發現應得的利息與到期本金遲遲未入帳，才發現問題大條，有受害房東透露，李建成跟他們坦言投資失利，今年4月資金運作就已出現困難，但經濟部產發署仍在5月通過投資案，以「加強投資策略性服務業實施方案」，接受能率亞洲資本於今年3月申請的1：1搭配投資，共同投資兆基屋管5600萬元。

風波延燒至今，兆基屋管昨日召開臨時股東會並全面改選新任董監事，代理總經理王貴增接任董事長，而先前一度退出董事會的第二大股東宏碁，仍舊保留董事一席。據轉述，王貴增在現場表達誠意，強調「都在可控範圍之內」。

經濟部今日也發新聞稿，提到針對近期趙姬投資及寄居蟹管顧公司濫發公司債引發爭議，為強化非公開發行公司藉由多次私募公司債方式規避公司法應募人數35人上限之管理，將發布公司法第248條第3項解釋令，自今日起非公開發行公司就其各次私募尚未到期之公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。

經濟部說明，依公司法第248條第3項規定，非公開發行公司私募公司債，除金融機構應募者外，私募人數不得超過35人。限制私募人數之目的，係因私募係針對特定對象募集資金，與向不特定大眾公開募集有價證券，兩者有所不同。針對非公開發行公司藉由分次私募，規避35人人數上限，形成實質上向非特定人公開募集之效果，經濟部將於115年8月28日發布解釋令，自發布日起，非公開發行公司就其各次私募尚未到期之公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。至於過去已有私募公司債且私募人數已超過35人之公司，在各檔公司債未到期前，不得再私募公司債。

經濟部商業發展署強調，公司法開放非公開發行公司私募公司債，目的在提供企業多元籌資管道。但公司債如屬向非特定人公開招募，應依證券交易法第22條第1項及相關規定向證券主管機關申報生效，未經申報生效而對非特定人公開招募公司債者，依證券交易法第174條第2項第3款規定負刑事責任。

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